NDA توافق نامه عدم افشای اسرار
به نام خدا
توافق نامه رازداری
NDA
این توافق نامه برابر ماده ده قانون مدنی و تحت حاکمیت اصول آزادی و لزوم بین اشخاص به شرح مندرج در ماده نخست که اقرار و اعتراف دارند در سلامت عقل و صحت جسم بوده و من دون الکراه هستند؛ منعقد می گردد. سند حاضر ناظر است به نحوه همکاری و تشریک مساعی طرفین در خصوص قراردادها و کلیه روایط کاری که با یکدیگر داشته ، دارند و خواهند داشت لذا بدون نیاز به تکرار و یا ارجاع مفاد سند حاضر گسترش آن به توافقات آتی نیز بدیهی است مگر آنکه به صورت صریح و کتبی با ذکر جزئیات متعاقبا موضوع یا موضوعاتی استثنا گردد.
ماده 1 : طرفین توافق نامه
- طرف اول : آقا/خانم/شرکت ………… ………… به شماره شناسنامه/شماره ثبت ………… و شماره ملی/شناسه ملی ………… ………… متولد/ثبت شده در………… با وکالت/نمایندگی………… ………… که از این پس طرف اول خوانده می شوند. اقامتگاه ایشان عبارتست از: شهر: …………خیابان اصلی: …………خیابان فرعی: ………… کوچه: ………… پلاک ………… کدپستی: ………… شماره تلفن: ………….
- طرف دوم : آقا/خانم/شرکت ………… ………… به شماره شناسنامه/شماره ثبت ………… و شماره ملی/شناسه ملی ………… ………… متولد/ثبت شده در………… با وکالت/نمایندگی………… ………… که از این پس طرف دوم خوانده می شوند. اقامتگاه ایشان عبارتست از: شهر: …………خیابان اصلی: …………خیابان فرعی: ………… کوچه: ………… پلاک ………… کدپستی: ………… شماره تلفن: ………….
تبصره) طرفین اعلام می‌نمایند کلیه مکاتبات صرفاً در نشانی اعلامی در این توافق نامه رسمی خواهد بود و کلیه مکاتبات و مراسلات صرفاً در نشانی های اعلامی موجد اثر خواهند بود. بنابراین مکاتبه و ارسال مدارک در غیر نشانی اعلامی برای طرف مقابل مسئولیتی را ایجاد ننوده و ایجاد کننده حقی برای ارسال کننده نمی‌باشد. نشانی های فوق الذکر اقامتگاه قراردادی طرفین محسوب می گردد.
ماده 2 : مدت توافق نامه
این توافق نامه از تاریخ ………………… لغایت …………………. بمدت ……….. ماه معتبر می باشد که درصورت تمایل طرفین این مدت کتباً و با امضای ذیل تفاهم نامه و یا در قالب تهیه الحاقیه برابر ماده مربوطه قابل تمدید می باشد.
تبصره) پایان یافتن مدت و عدم اقدام طرفین در تمدید آن به منزله خاتمه توافق بوده لکن مفاد آن نسبت به کلیه اقداماتی که طرفین در طول مدت اعتبار آن انجام داده اند جاری بوده و محدود به زمان نخواهد بود.
ماده 3 : موضوع توافق نامه
مقرر است طرفین در خصوص کلیه اسناد، مدارک ، اطلاعات کاری، فرایندها و به طورکلی داده‌هایی که از طرف مقابل به هرنحوی در اختیار دارند ویا بدست می‌آورند (چه با رضایت و چه بدون آن) حسن امانت داری نموده و از انتشار و یا در دسترس قراردادن آنها در غیر موارد الزامی قانونی به هر نحوی و طریقی مطلقاً خودداری نمایند همچنین طرفین متعهد هستند در طول اعتبار این توافق نامه از هر گونه اقدامی که به منزله نقض حقوق انحصاری محسوب شود خودداری خواهند نمود. دامنه این توافق نامه از باب تمثیل مشمول موارد زیر خواهد بود و بدیهی است این موارد حصری نبوده و قابل تسری به سایر اسناد، مدارک و فرایندها نیز خواهد شد:
- مدارک و اسناد؛ منظور عبارتست از اصل و یا رونوشت و یا تصویر غیرفیزیکی (در قالب هر فرمت رایانه ای) از نوشته‌های رسمی یا عادی (چاپی مانند شناسنامه، تایپی مانند احکام استخدامی و یا دست نویس مانند مبایعه نامه) که منتسب به طرفین بوده و یا در اختیار ایشان می‌باشد.
- فرایند: عبارتست از کلیه دستور العمل، فرمول، مرام نامه، روش حل مساله، کدهای برنامه نویسی، فرمول‌های شیمیایی، تکنیک های مهندسی، فنون خاص، اطلاعات فنی، روشهای ایمنی سیستمها، کلیه استراتژی‌های مالی،بانکی،بازاریابی،اداری، استخدامی و مانند آن که توسط یکی از طرفین ایجاد شده است و یا تهیه گردیده و یا در اختیار ایشان می‌باشد مانند فرمول تولید شامپو یا دستور پخت غذا
- دستاوردها: عبارتست از نتیجه حاصله از پژوهش، ابتکار و یا پردازش در کلیه موضوعات آکادمیک و غیر آن که توسط طرفین ایجاد شده یا در اختیار باشد مانند مقاله و پایان نامه
- اطلاعات: عبارتست از کلیه داده‌‌ها اعم از مکتوب یا مجازی یا غیره که منتسب به طرفین باشد و یا در اختیار ایشان که فی نفسه و یا در صورت بکارگیری دارای ارزش مادی یا معنوی خواهند بود مانند لیست مشتریان یا گردش حساب بانکی
ماده 4 : شرایط امانت داری
طرفین متعهد هستند نسبت به موضوع توافق نامه حاضر و هر آنچه مشمول آن است، موارد زیر را انجام دهند:
- عدم افشای موضوع توافق نامه نزد دیگران به هر دلیل و با هر قصد و منظوری جز در موارد الزام قانونی و آنهم به قدر ضرورت و کفایت.
- عدم اقدام به تملک و یا طرح ادعای تملک نسبت به آن بخشی از موضوع توافق نامه که متعلق به طرف مقابل است و یا در اختیار طرفین می‌باشد.
- عدم بهره برادی شخصی از موضوع توافق نامه و یا ایجاد امکان بهره برداری برای غیر از طرفین.
- عدم تهیه نسخه و یا ایجاد امکان تهیه آن توسط غیر به هر نحوی و با هر قصد و منظوری به جز آنکه قبلا از طرف مقابل اجازه مکتوب با ذکر دقیق مشخصات نسخه اخذ شده باشد و مراتب انطباق نسخه تهیه شده با اذن تحصیلی به تایید بعدی طرف مقابل برسد.
- صیانت و پاسداری از کلیه موارد مشمول موضوع توافق نامه در مقابل انتشار و افشا و دسترسی سایرین و اخذ کلیه اقدامات مراقبتی ، محافظتی لازم در حدود عرف نسبت به موادری که در اختیار هر یک از طرفین قراردارد.
- موارد مذکور از سوی هیچ یک از طرفین به نحوی که منجر به رقابت با طرف مقابل شود تحت هیچ شرایطی مورد بهره برداری قرار نخواهد گرفت و این بند صرف نظر از مدت اعتبار توافق نامه نسبت به کلیه مواردی که به طرف مقابل و یا طرفین به صورت جمعی مستند است تا سه سال پس از پایان مدت اعتبار نیز جاری خواهد بود.
- کلیه تعهدات فوق الذکر نسبت به اقدامات کارمندان ، شرکا، همکاران و به طور کلی اشخاصی که زیر نظر یکی از طرفین کار می‌کنند نیز می شود و مسئولیت اقدامات ایشان مطلقاً بر عهده طرف ذی سمت خواهد بود.
ماده 5 : ضمانت اجرا
طرفین مسئول پرداخت کلیه خسارات ناشی از هر گونه قصور احتمالی و یا تعمد خود در نقض تعهدات مندرج در ماده 4 بوده و بعلاوه نسبت به هر بار نقض تعهد وجه التزامی برابر …………. ریال تعیین می‌گردد که با اصل لزوم پرداخت کلیه حسارات مستقیم و با واسطه ایرادی قابل جمع بوده و طرف خاطی مکلف است ظرف نهایتاً بیست روز از تاریخ اعلام نظر نهاد رفع اختلاف نسبت به پرداخت آن اقدام نماید، نسبت به تاخیر بیش از مهلت مقرر روزانه یک درصد مبلغ تعینی (وجه التزام، خسارات یا جمع آنها) نیز به عنوان جریمه قراردادی منظور خواهد گردید.
ماده 5 : سایر شرایط
- موضوع توافق نامه حاضر منوط به ثبت رسمی نبوده و به صرف مستند بودن به هر یک از طرفین تحت شمول این موافقت نامه قرار خواهد گرفت.
- در اختیار گرفتن اعم است از تحصیل اجازه از سوی طرف مقابل و یا به صورت اتفاقی و همچنین اقدام غیر ماذون نیز مشمول خواهد بود.
- سهل انگاری و قصور به عنوان عذر موجه برای عدم ترتب آثار نقض تعهد مسموع نبوده و غیر قابل استناد است در مورد اقدام غیر قانونی اشخاص ثالث مانند دزدی و هک نیز در صورت عدم مراقبت کافی و رعایت استاندارهای عرفی، همچنان تقصیر متوجه طرف سهل انگار خواهد بود و اقدام شخص ثالث رافع مسئولیت نیست.
- پی گیری قضایی اقدامات طرف خاطی (مانند خیانت در امانت) مانع از استناد به شرایط توافق نامه حاضر نبوده لذا در صورت اثبات سوء نیت مجرمانه خاطی و صدور رای محکومیت کیفری علیه ایشان آثار ناشی از نقض تعهد مطابق توافق نامه حاضر کماکان به ایشان تحمیل می‌گردد.
ماده 6 : رفع اختلاف و داوری
طرفین معامله به مشخصات مذکور و نشانی های اعلامی در صحت عقل و سلامت جسم و با در نظر گرفتن جمیع شرایط موجود توافق نمودند کلیه اختلاف های ناشی از تفاهم نامه حاضر را از حیث تفسیر مفاد یا تعبیر آن و نیز اجرای تعهدات یا سایر اموری که مستقیما و یا با واسطه ناشی از تفاهم نامه می شود مانند اعلام ورود خسارت یا تعیین میزان آن را به نهاد داوری ارجاع و از این طریق حل و فصل خصومت نمایند.
بدین منظور مقرر است ……. به عنوان داور مرضی الطرفین اقدام نماید. در صورت عدم قید نام داور در توافق نامه و یا عدم امکان تراضی بعدی موضوع داوری منتفی و مراجع قضایی صالح خواهند بود.
رسیدگی داوری ضمن دعوت کتبی طرفین بوده (استفاده از پیامک مجاز است). در رسیدگی داوری حتی در صورت داشتن تخصص داور نمی‌تواند اظهار نظر کارشناسی نموده و می‌بایست موضوع را کارشناسان رسمی دادگستری ارجاع و حق الزحمه مربوطه را از طرف متقاضی دریافت دارند.
ابلاغ رای داوری از طریق ارسال اظهارنامه و یا طریق مقتضی دیگر با داور بوده و در خصوص سایر تشریفات که ذکر نشده است قانون آیین دادرسی در امور مدنی و نیز قانون داوری تجارت بین المللی لازم الرعایه می باشد. این مقرره به عنوان شرط مستقل داوری محسوب و در هر حال حتی اقاله قرارداد اصلی طرفین ملزم به آن می باشند و داوری نسبت به کلیه اختلاف ها ولو شرایط اصلی صحت قرارداد صالح به رسیدگی می باشد. رای داوری برای طرفین الزام آور بوده لکن در صورت عدم رعایت شرایط مقرر اعم از ابلاغ، ارجاع به کارشناس و صدور رای به اکثریت در جزو شرایط اساسی صحت رای صادره می باشد.
ماده 7 : قانون حاکم
این تفاهم نامه و کلیه قراردادهای منعقده پس از آن و ملحقات و تعهدات ایجاد شده از آن چه مستقیما چه با واسطه تحت حاکمیت قوانین کشور ایران می‌باشد.
ماده8 : شرایط تغییر مفاد توافق نامه
چنانچه در طول اجرای این سند تغییر بند یا ماده‌ای ضرورت یابد صرفاً ضمن تنظیم الحاقیه و با اعلام رضایت طرفین ممکن خواهد گردید.
ماده 9 : انحلال
این توافق نامه تحت حاکمیت اصل لزوم بوده و جز در موارد مصرحه ذیل قابلیت فسخ و یا انحلال را ندارد:
- پایان مدت و عدم تمدید آن.
- تراضی طرفین در انحلال تفاهم نامه ضمن تنظیم صورتجلسه اقاله
ماده 10: محل تنظیم و نُسخ
این توافق نامه در مورخ / / 13 در نشانی …………………………………….. و در حضور طرفین و گواهان که بر صحت و اعتبار هویت طرفین و مفاد تفاهم نامه شهادت می‌دهند در11 ماده و در …. نسخه با حکم واحد تنظیم و کلیه صفحات به امضای طرفین رسیده و نسخه ایشان مبادله گردید.