قانون تجارت

قانون تجارت
مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱ – تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲ – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
۱ (خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول بقصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
۲ (تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا بهر نحوی که باشد.
۳ (هر قسم عملیات دلالی یا حق العمل کاری ( کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد
میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴ (تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
۵ (تصدی بعملیات حراجی.
۶ (تصدی بهر قسم نمایشگاههای عمومی.
۷ (هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
۸ (معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
۹ (عملیات بیمه بحری و غیر بحری
۱۰ (کشتی سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳ – معاملات ذیل باعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
۱ (کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲ (کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
۳ (کلیه معاملاتیکه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
۴ (کلیه معاملات شرکت های تجارتی.
ماده ۴ – معاملات غیر منقول بهیچوجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده ۵ – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده ۶ – هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه بموجب نظامنامه قائم مقام این دفاتر
قرار میدهد داشته باشد:
۱ (دفتر روزنامه.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
۲ (دفتر کل.
۳ (دفتر دارائی.
۴ (دفتر کپیه.
ماده ۷ – دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی ( از قبیل
خرید و فروش و ظهرنویسی) و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را بهر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج
شخصی خودبرداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ – دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یکمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص
و جداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ – دفتر دارائی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته
خود رابریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای صادره خود را در آن بترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز بترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط
کند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذکور در ماده ۶ ِ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد بتوسط نماینده اداره ثبت ( که مطابق
نظامنامهِ وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی
باشد. در موقع تجدیدسالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و بعلاوه مشمول ماده (۱۳۵ (قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتری که برای امضاء بمتصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است
صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ
امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام
حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید بترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و
حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و
تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود بکار میبرند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب
شدهباشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون
تقاضایمدعی العموم می تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکستۀ که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶ – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال
دارند اعم از ایرانی و خارجی باستثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا بجزای نقدی از
دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح بموضوعاتی که باید به ثبت برسد بموجب نظامنامه معین خواهد
کرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف بثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحسابها و نشریات خطی یا
چاپیخود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره بثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزای نقدی از دویست تا دو هزار
ریال محکوم می شود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۹ – ِ کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بآنها
ماده ۲۰ – شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است:
۱ (شرکت سهامی.
۲ (شرکت با مسئولیت محدود.
۳ (شرکت تضامنی.
۴ (شرکت مختلط غیر سهامی.
۵ (شرکت مختلط سهامی.
۶ (شرکت نسبی.
۷ (شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول (اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی
مبحث اول
شرکت های سهامی
بخش ۱
تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن بسهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ
اسمی سهام آنها است.
ماده ۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی بدو نوع تقسیم میشود:
نوع اول – شرکتهائی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام بمردم تأمین میکنند. اینگونه شرکتها شرکت
سهامی عامنامیده میشوند.
نوع دوم – شرکتهائی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی
خاصنامیده می شوند.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی عام عبارتشرکت سهامی عام و در شرکتهای سهامی خاص عبارت شرکت سهامی
خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها[آگهی های] شرکت بطور روشن و
خوانا قید شود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از
یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس بهر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت بافزایش سرمایه تا
میزان حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت بنوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع
میتواند انحلال آنرااز دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و
لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه
طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیهپذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شرکتها و در
شهرستانها بدایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت
کنند
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا در همان
بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شرکت ها
تسلیم نمایند.
ماده ۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا
در آن ذکر شده باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
۳ – موضوع شرکت
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک
۵ – تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات
اینگونهسهام
۶ – میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده
است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکز اصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت.
ماده ۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت بطور صریح و منجز
۳ – مدت شرکت
۴ – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۶ – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات
اینگونهسهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهر حال از پنج
سال متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس.
۱۰ – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتتب [ترتیب] آن.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول
یا بجهات قانونی ممنوع میگردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بصندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیتهائی که شرکت بمنظور آن تشکیل میشود.
۳ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط بموضوع شرکت یا امور مشابه با آن
سوابقیا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و
مشخصاتو اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتی که مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹ – ذکر هزینه هائی که مؤسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و
برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
۱۰ – در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آنمراجع.
۱۱ – ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی
نقداً پرداخت گردد.
۱۲ – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آنحساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن
اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی ببانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح باینکه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
۱۴ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار
اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن
صورت میگیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان ببانک مراجعه و ورقه تعهد سهام
را امضاء و مبلغی را که نقداً بایدپرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ -نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
۲ -سرمایه شرکت.
۳ -شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن.
۴ -تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت
شود.
۵ -نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آنحساب پرداخت شود.
۶ -هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
۷ -قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده
نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم میشود.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء
کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان
سهام می باشد.
ماده ۱۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتیکه مدت تمدید شده باشد
بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یکماه بتعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت
صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مجمع عمومی
مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷) اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز
پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با
علم بتکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از اینتاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره (الحاقی ۱۳۵۳/۱۱/۲۲ -(هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه
کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین
میشود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اساسنامه ای که بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی
مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده
باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم
ثبت شرکت صادر و ببانکی که تعهدسهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره نویسان ببانک مراجعه و
تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترددارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد
بعهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت
شرکتها کافی خواهد بود:
۱ -اساسنامه شرکت که باید بامضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲ -اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام
باشد. اظهارنامه مذکور باید بامضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن
تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتیکه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح
امتیازات و موجبات آن در اظهارنامهمنعکس شده باشد.
۳ -انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴ -قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷٫
۵ -ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع بشرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد
شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا
توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از
مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکت های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت
رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹٫
ماده ۲۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(موسسین شرکت نسبت بکلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام
میدهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲
سهام
ماده ۲۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن
در شرکت سهامی میباشد ورقهسهم سند قابل معامله ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تبصره ۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهم ممکنست بانام و یا بی نام باشد.
تبصره ۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام
سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده ۲۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که بموجب
مقررات اساسنامه تعیین میشوندبرسد.
ماده ۲۶)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
۱ – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعیین نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.
۵ – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.
ماده ۲۷)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که
معرف تعداد و نوع سهام و مبلغپرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از
پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهمصادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت
تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام
ممنوع است. بتعهد کننده اینگونهسهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال
سهام بانام است.
ماده ۳۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۳۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر
اینصورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده
سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده
بدادگاه رجوع کند.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل
آید.
ماده ۳۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیکه قبل
از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب
را از طریق نشر آگهی در روزنامهکثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت
معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن
خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار درصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت
بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس
اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه
هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم( بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد)
بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده ۳۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه
کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم
ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزینه ها به
شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهدکرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و
اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و
مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده ۳۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند
داشت و در احتساب حد نصابتشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت
سود قابل تقسیم و حق رجحان در خریدسهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق
خواهد ماند.
ماده ۳۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و
هزینه ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که
مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت
گردد. نقل و انتقال اینگونه سهامبقبض و اقباض بعمل میآید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام میباشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۴۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده
قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاءکند.
در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال
گیرنده یا وکیلیا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه
نیز باید بهمان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد
اعتبار است.
ماده ۴۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی
صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق
تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح
تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان
نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۳ بخش
تبدیل سهام
ماده ۴۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود
سهام بی نام شرکت را بسهام بانام و یا آنکه سهام بانام را بسهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد تبدیل سهام بی نام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط
بشرکت در آن نشر میگردد سه نوبت هر یک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان
سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام
بی نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده ۴۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل بسهام بانام بمرکز شرکت تسلیم نشده
باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده
باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک
نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطبشرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل
ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتیکه در تاریختعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط
مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینه های مترتبه از قبیل هزینه
آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره دار سپرده میشود. در صورتیکه ظرف ده سال از
تاریخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت میشود.
پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل
گردد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی نام
که بشرکت مراجعه میکنند بترتیب مراجعه بشرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده بنسبت سهام
بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده ۴۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای تبدیل سهام بانام بسهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های
مربوط بشرکت در آن نشر میگرددمنتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود
بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت
نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام بآنها داده شود.
ماده ۴۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از تبدیل کلیه سهام بی نام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بی نام و یا حسب مورد پس از
گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق
مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دارندگان سهامیکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و
رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل
خواهد شد.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۴ بخش
اوراق قرضه
ماده ۵۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن
در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب
میشوند.
ماده ۵۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.
ماده ۵۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال
تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۵۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان
سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به
هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی کهاز دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه ( در صورت تجزیه) باید متساوی
باشد.
ماده ۵۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق
قرضه کتباً بمرجع ثبتشرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
بهزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء
شده باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت
۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح باینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷ – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن
در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شرکت بوده باشد
مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل بسهم نشده است.
۸ – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی
که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در
صورتیکه اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰ – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بسهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در
روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطبه شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده ۶۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است
امضاء بشود:
۱ – نام شرکت
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه ( اگر قابل بازخرید باشد).
۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
۹ – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که
تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
۱۰ – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید
بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ
قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا
مؤسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادیکه در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن
اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایطمربوط بآن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب
مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را
پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود
بخود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی که در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت
تعویض کند.
ماده ۶۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق
قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا
اقدام بتقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیممنافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل
مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند
میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.
ماده ۶۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در
نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و بطور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع
انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بنسبت
سهامیکه در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود.بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً
اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند بنسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه
وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد
اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر
شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه باسهم احراز گردد.
ماده ۶۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء
موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که
اجازه انتشار اوراق قرضه را میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت
تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایهرا به هیئت مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان
مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ایکه جهت تبدیل بسهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و
پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
بشرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص
بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵
مجامع عمومی
ماده ۷۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم
برای تشکیل مجمع عمومیو آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص
برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجامع عمومی بترتیب عبارتند از:
۱ – مجمع عمومی مؤسس.
۲ – مجمع عمومی عادی
۳ – مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۷۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(وظایف مجمع عمومی مؤسس بقرار زیر است:
۱ – رسیدگی بگزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر
خواهد شد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت
مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده
باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند
مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت
در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتیکه در مجمع
عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلاممیدارند.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی
خواهد بود.
ماده ۷۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت
مجمع عمومی مؤسس نظر کتبیکارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات
خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش
مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(گزارش مربوط بارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی
موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده اند یا مزایای
آنها موضوعرأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت
منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی نمیتواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری
ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی
که از یکماه تجاوز نخواهد کردتشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل
میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند
با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها
نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیرهنویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده ۸۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آورده های غیر نقد و
مزایای مطالبه شده تشکیل میگردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی
دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان
مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیرهنویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل
تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه
مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور
در ماده ۷۶ این قانونضروری است و نمیتوان آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۸۴)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در
اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند
رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد
بود.
ماده ۸۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و
فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷) اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر
در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد
رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر
خواهد بود مگر در موردانتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با
حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه
شرکت نمیتواند خلافاین ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی
بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و
رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یابازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب
سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
ماده ۹۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در
صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت
مکلفند رأساً اقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را
بطور فوق العاده دعوت نمایند. در اینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۹۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر
بدهد تصمیم مجمع قطعینخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسۀ خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه
تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشدباید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب
حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر
خواهد بود.
ماده ۹۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات
صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای
تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات
مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا
بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفاتمقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام
حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرطآنکه کلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت
بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریحنمایند.
ماده ۹۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و
هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه
کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد بعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که
هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید
در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه ها و اطلاعیه های مربوط بشرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد
بود.
ماده ۹۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل بحضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه
سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که
در آن هویتکامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با
قید ساعت و نشانی کاملباید قید شود.
ماده ۱۰۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در
صورتیکه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا
عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا
نمایندگان شخصیت حقوقی به شرطارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء
حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت
رئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه
محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود که بامضاء
هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع
باید جهت ثبت به مرجع شرکت ها ارسال گردد:
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴ – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۶ بخش
هیئت مدیره
ماده ۱۰۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل
میباشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده ۱۰۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۱۱۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص حقوقی را میتوان بمدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان
مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی
نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که
او را بنمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً بشرکت معرفی نماید
وگرنه غایب محسوب میشود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۱۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱ – محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ – کسانیکه بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل بموجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در
مدت محرومیت:
سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه هائی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است –
اختلاس -تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره (اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا
پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت
مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا
خواهند گرفت و در صورتیکه عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره
نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که
سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که بدعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل
عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بانجام چنین درخواستی میباشند.
ماده ۱۱۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید
از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که
ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری
مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشدسهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت
انتقال قهری سهام مورد وثیقهو یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان
وثیقه را تهیه و بصندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان
دوره مالی میباشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از
آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد
سهام وثیقه مشاهده کنند بمجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص
مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در
حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران
و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۱۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص
حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت
مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف
این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
تبصره ۱) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی
شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت
مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی
صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف بدعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید
باکثریت آراء حاضرین اتخاذگردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ای
از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتیکه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل
یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل بامضاء اکثریت مدیران حاضر
در جلسه برسد. در صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات
متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر
او باید در صورت جلسه قید شود.
ماده ۱۲۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و
مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در
هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عاملشرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم
آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت
محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
ماده ۱۲۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمیتوانند بمدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس
نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب
شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۲۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد
دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به
مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یا
مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یا
بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است
بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و
بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت
مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بمعامله مذکور حق رأی
نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص
ثالث معتبر است مگر در مواردتدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتیکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتی
وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهدههیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده اند که
همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت میباشند.
ماده ۱۳۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد
هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله
و در صورتیکه معامله مخفیانه انجام گرفتهباشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن
در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بدرخواست بطلان معامله با مجمع
عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی
خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا
بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از
شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانکها و
شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده بشرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت
مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که بنمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت میکنند و همچنین
شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده ۱۳۳)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت
باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از
ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۱۳۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در
جلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه
بتعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتیکه در
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومیمیتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء
هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت
مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و
نمیتوان بعذر عدم اجرای تشریفاتمربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول
امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومی بوظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت
شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده
ببازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی
شده است مجمع عمومی سالانه رابرای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها
مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع
نماید. همین که اندوخته قانونیبیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتیکه سرمایه شرکت افزایش
یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافتتا وقتیکه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است
بلافاصله مجمع عمومی فوق العادهصاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع
مزبور رأی بانحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را بمبلغ سرمایه موجود کاهش
دهد.
در صورتیکه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق
مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا
اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای
جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون
آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار میتواند بتقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن
دارائی شرکت بنحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً بتأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت
ممکن نیست محکوم نماید.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۷ بخش
بازرسان
ماده ۱۴۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون بوظائف خود عمل
کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در حوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظائف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی
می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در
شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای میباشد که به
پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویبکمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
ماده ۱۴۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین
بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت
یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص زیر نمیتوانند بسمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
۱ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ اینقانون.
۲ – مدیران و مدیر عامل شرکت.
۳ – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت میدارد.
ماده ۱۴۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی که در سایر مواد اینقانون برای آنان مقرر شده است مکلفند
درباره صحت و درستی صورت دارائیو صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع
عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید
اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان رعایت شده باشد و
در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و
مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی
که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنندبشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردیکه بازرس
تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده ۱۴۸ اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شرکت به مجمع
عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز
شرکت آماده باشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک میتواند بتنهائی وظایف خود را انجام دهد لیکن
کلیه بازرسان باید گزارشواحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد
شد.
ماده ۱۵۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل
مشاهده کنند باولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتیکه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بمرجع قضائی
صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف
ماده ۱۴۷ این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این
تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند
گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه
شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در
اینمورد غیر قابل شکایت است.
ماده ۱۵۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب
میشوند طبق قواعد عمومیمربوط بمسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر
مستقیم ذینفع شود.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۸ بخش
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود
افزایش داد.
ماده ۱۵۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان پذیر است:
۱ – پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت بسهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بسرمایه شرکت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه بسهام.
تبصره ۱) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تبصره ۲) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انتقال اندوخته قانونی بسرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد
تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم
بعنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل
سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابقتقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در
مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم میکند.
تبصره ۱) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش
سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره ۲) الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل
گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد
حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال
تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف
یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمایه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت
اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز
نخواهد بود.
ماده ۱۶۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق
قابل نقل و انتقال است مهلتی که طیآن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت
از روزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروعمیشود.
ماده ۱۶۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه
آنرا به هیئت مدیره میدهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بشرط آنکه
چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم
از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و
عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در
گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام
بنفع بعضی دیگر انجام میگیردسهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره
سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی
سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید
باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد یاطلاع صاحبان سهام برسد در این
آگهی باید اطلاعات مربوط بمبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر
صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام
جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید
آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم
در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است
مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۵ – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶ – هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء
برسد.
ماده ۱۷۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان
سهام از حق تقدم خود ظرف مهلتمقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح
اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۷۴)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید بامضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و
مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
۳ – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
۴ – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶ – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
۸ – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بسهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بآن.
۱۲ – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.
۱۵ – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
۱۸ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاریکه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر میشود.
ماده ۱۷۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه
طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید بمرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتیکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان
تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با
مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی های شرکت در آن نشر
میگردد اقلاً در دو روزنامهکثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان
قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده
است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برایمراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر
باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۷۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پذیره نویسی سهام جدید بموجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد
آمد:
۱ – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
۷ – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
ماده ۱۸۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده ۱۸۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت
تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیرهنویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و
مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است
ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را ببانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده
۱۷۴ بمرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد بدرخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی بآن
تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده
است ارسال میدارد تا اشخاصیکه سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت
هر گونه هزینه ایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده شرکت قرار میگیرد.
ماده ۱۸۳)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به
مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
۱ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیئت مدیره داده است و در صورت
اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۲ – یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در
اظهارنامه قید شود.
۴ – در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این
قانون بتصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در اینمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان
سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد
بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید باظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اظهارنامه های مذکور در این ماده باید بامضاء کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۸۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(وجوهی که بحساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.
تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور بحساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده ۱۸۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل
مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با
امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل بهپذیره نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده ۱۸۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹
باید قید شود.
ماده ۱۸۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در
مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که بسهام شرکت تبدیل شده است بضمیمه
رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونهمطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع
عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیهاین سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شرکتها
تسلیم شود.
ماده ۱۸۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در موردیکه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش
سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاً
پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند به
پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهشسرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه بتساوی حقوق
صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایهشرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری
سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام بنسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام میگیرد.
ماده ۱۹۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پیشنهاد هیأت مدیره راجع بکاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی
فوق العاده ببازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا
آنموقع مجمع عمومی نسبت بحسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی
گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیأت مدیره قبل از اقدام بکاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش
حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمیو روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۱۹۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانیکه منشاء
طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت
بکاهش سرمایه شرکت بدادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین
پرداخت طلب معترض وثیقه ایکه بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتیکه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای
حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید
مراتب را طی اطلاعیه ای باطلاع کلیهصاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی های مربوط بشرکت در آن
نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
۳ – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام
میگیرد.
ماده ۱۹۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۹ بخش
انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
۱ – وقتیکه شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲ – در صورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آنمدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳ – در صورت ورشکستگی
۴ – در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهر علتی رأی بانحلال شرکت بدهد
۵ – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
ماده ۲۰۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
۱ – در صورتیکه تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتیکه
فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتیکه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
است تشکیل نشده باشد.
۳ – در صورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر ششماه بلامتصدی
مانده باشد.
۴ – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا
رایبانحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعی که طبق اساسنامه
و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از ششماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بانحلال شرکت میدهد.
ماده ۲۰۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد. مگر در مورد ورشکستگی که
تابع مقررات مربوط بورشکستگیمیباشد.
ماده ۲۰۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رأی
بانحلال میدهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بوظائف خود عمل نکند هر
ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت بموجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را
دادگاه ضمن صدور حکم انحلالشرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارتدر
حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط بشرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصمیم
مجمع عمومی فوق العاده یا حکمدادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط بتصفیه باقی خواهد ماند و
مدیران تصفیه موظف بخاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت میباشند و هرگاه برای اجرای
تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون
باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه بمرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه
کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار
روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۱۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع
میشود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار
شوند.
ماده ۲۱۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از
طریق طرح دعوی و ارجاع به داوریو حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود
کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.
ماده ۲۱۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضاً بمدیر یا مدیران تصفیه و یا باقارب آنها از طبقه اول
و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران
تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که
برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را که جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفته اند باطلاع مجمع عمومی صاحبان
سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت
شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.
ماده ۲۱۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.
ماده ۲۱۷ -مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همهساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت
شرایط و تشریفاتیکه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و
زیان عملیات خود را بضمیمهگزارشی حاکی از اعمالیکه تا آن موقع انجام داده اند بمجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا
چند ناظر معین شده باشدناظر باید بعملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را بمجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران
تصفیه باین تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف بدعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتیکه ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر
پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم بتشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب
اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مدت تصفیه مقررات راجع بدعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع
مانند زمان قبل از انحلال بایدرعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ایکه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در
روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بشرکت در آن درج میگردد منتشر شود.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۲۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مواردیکه بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف بدعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای
خود میباشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه
تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه
کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بشرکت در آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به
نسبت سهام تقسیم میشود بشرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارائی شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ
اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد بترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتیکه اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام
بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر
آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و
آگهی های مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را
دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به
ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام
شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد
یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیز بآن بانک تسلیم و
مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال
از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان
شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ
بماند باین منظور مدیران تصفیه بایدمقارن اعلام ختم تصفیه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بمرجع ثبت شرکتها
تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان
سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر
تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را
بدادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او بترتیب
مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۳۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه
متوفی یا محجور یا ورشکسته توسطمجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی
شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفییا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل
نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته
توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیماندهمکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از
دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً بعهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتیکه مدیر تصفیه توسط مجمع
عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت
تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را
انتخاب نماید یا در صورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را
از دادگاه بخواهد.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۱۰ بخش
حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال و
همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را بضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی
مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده بایداقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی
که در سال مالی قبل از آن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتیکه تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل از آن
مورد نظر باشد باید اسناد مذکور بهر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هیأت
مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع
استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیمباقی نماند یا کافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای
جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ -هزینه های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج
سال از تاریخیکه اینگونه هزینه ها بعمل آمده مستهلک شود. در صورتیکه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به
قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه
هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۳۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق
ماده ۱۴۰ بعنوان اندوخته قانونیموضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و
اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مجمع عمومی پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی
از آنرا که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از
اندوخته هائی که شرکت در اختیار دارد بینصاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که
مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع
موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت
تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام باید ظرف هشت ماه
پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴ (نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است
جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه درصد (۳ (%و در شرکتهای سهامی خاص از
شش درصد (۶ (%سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی تواند برای هر عضو
موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات
اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره ۱ -شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸ (قانون
مدیریت خدمات کشوری مصوب ۸/ ۷/ ۱۳۸۶ می باشند.
تبصره ۲ -هیچ فردی نمی تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن
متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر
استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.
ماده ۲۴۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که بحسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش
حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و
اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از
طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را بنحو صحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم
مصوب اسفند سال۱۳۴۵میباشد و در صورتیکه بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای
آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۱۱ بخش
مقررات جزائی
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۴۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست
هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و
یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
۲ – هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
۳ – هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع
بمرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتیکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
۵ – هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر
نقد صادر کند.
۶ – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر کند.
ماده ۲۴۴)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار
ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲ – هرکس سهام بی نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ – هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل
نماید بر حسب مورد بمجازاتشریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر بحبس تأدیبی
از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – در صورتیکه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان
مهلت مذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲ – در صورتیکه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آنرا اجازه دهند.
ماده ۲۴۷)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در
جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلامکند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت
مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کندعضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب
مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از
طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلامنماید. در صورتیکه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از
طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۴۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای
مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۹)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی بصدور اعلامیه
پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه
اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و
قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای
نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریالمحکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون
مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم
خواهند شد.
ماده ۲۵۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این
قانونرا در اوراق قرضه قید ننمایندبه جزای نقدی از بیست هزار زیال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال
یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
۲ – هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا باینطریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام
شرکت نماید اعم از آنکه اینکار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع
عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند بحبس از دو تا ششماه یا به جزای
نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم
نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند. بمجازات مذکور
در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت
نکرده باشند بمجازات مذکور در ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(اشخاص زیر بحبس تأدیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا باستناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع
موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت بصاحبان سهام
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ارائه یا منتشر کرده باشند.
۳ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای
شرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا
بخاطر شرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب
بازرسان شرکت باید انجام پذیردباین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو
تا ششماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا
اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی
از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش
سرمایه یا در صورتیکه ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و
منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد. و در صورتیکه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام
مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایندبحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا
دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای
نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱ – در صورتیکه در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را
نسبت بپذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان
سهام ندهند.
۲ – در صورتیکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض
اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیکه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق
قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت
را مستهلک سازند یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده ۲۶۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان
سهام نسبت بپذیره نویسی سهامجدید بمجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند بحبس از ششماه تا سه
سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یکمیلیون ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت
نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱ – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتیکه پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ببازرس شرکت تسلیم
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
نشده باشد.
۳ – در صورتیکه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری
که اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه
شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد
شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند بحبس از دو ماه تا ششماه یا به جزای
نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بآن عمل کند بحبس
تأدیبی از دو ماه تا ششماه یاجزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومی در گزارشهای خود
اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند بحبس تأدیبی از دو ماه
تا ششماه یا بجزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – در صورتیکه ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع بانحلال شرکت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
۲ – در صورتیکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات
و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند باطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ – در صورتیکه قبل از خاتمه امر تصفیه همهساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این
قانون اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود
را بضمیمهگزارشی حاکی از اعمالی که تا آنموقع انجام داده اند بمجمع مذکور تسلیم نکنند.
۴ – در صورتیکه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند بعملیات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتیکه ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
۶ – در صورتیکه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند
و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند بآن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه
باطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند بحبس تأدیبی از یک سال تا
سه سال محکوم خواهند شد:
۱ – در صورتیکه اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری
که خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۲ – در صورتیکه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که
هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
(۲۴/۱۲/۱۳۴۷ الحاقی(۱۲ بخش
مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۷۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از
ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بحکم دادگاه
اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد
نمایند.
ماده ۲۷۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی
موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی که از ششماه
بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است. در صورتیکه ظرف
مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول
بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بعنوان مدیر
تصفیه تعیین کند تا بر طبقمقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا
مدیران تصفیه ای که توسط دادگاهتعیین شده اند حاضر بقبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور
ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در
صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و بهزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء
هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوینمایند و جبران کلیه خسارات وارده بشرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم بنفع
شرکت اجراء و هزینه ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه ها و خسارات بعهده آنان است.
ماده ۲۷۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه
دعوای مسئولیت علیهمدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند بشرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع بتصویب
مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده
است و یا شرکت سرمایه خود را بمیزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا
اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل
شرکت را تصویب کرده استصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را بضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
۱ – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که بتأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و
بتأییدکارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت که باید بامضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج میگردد.
ماده ۲۸۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون
تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه
شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارائی
شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبتشرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت
باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آندرج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید
خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود میآید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه
نماید. مرجع ثبت شرکتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص بشرکت سهامی عام و تطبیق آنها با
مقررات قانون در صورتیکه شرکتبتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی بشرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار
اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۸۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه سهام جدیدی که بترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت
نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴)اصلاحی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون
بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکتهای
تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول
قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع
مقررات مربوطبشرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه
شرکت آگهیکرده باشد.
باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت
افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده ۲۸۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع
آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش
سرمایه که باید بتصویب مجمع عمومیفوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده
بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین
اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون میباشد.
ماده ۲۸۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص
درآیند باید اولاً سرمایه آنها حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این
قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این
قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلامنمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این
قانون مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام
درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در
مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عامبه آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت بشرکت سهامی عام یکسال از ثبت
شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورتیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با
مقررات این قانون بافزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتیکه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت
شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهامجدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی
سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اینماده رعایت ماده۱۶۵ اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشرکت
سهامی عام تبدیل شوند بایدسهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای
پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتیکه سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
تأدیه نشودشرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند و
باینمنظور بافزایش سرمایهمبادرت کنند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
۱ – اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
۲ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳ – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه
انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهامجدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل
شرکت سهامی بشرکت سهامی عام لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت
شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شرکتهای
سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
۱ – اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
۲ – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده
و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام که باید بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر میشود.
ماده ۲۹۵)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این
قانون تبدیل شرکت سهامی را بشرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشرکت سهامی عام باید کلیه
مندرجات اعلامیه تبدیل شرکتذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین
ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبتشرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید
علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آندرج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مواردیکه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از
انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا
تسلیم اسناد و مدارک خاصی بمرجع ثبتشرکتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت بدعوت مجمع عمومی عادی یا
فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم
خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی میباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.
ماده ۲۹۸)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(در مورد ماده ۲۹۷ در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه
هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که بایدبه تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت
مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده استمسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره
منوط به اینست که عضو هیأت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک
از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیکه جلساتهیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای
سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط بشرکتهای سهامی که ناظر بر
سایر انواع شرکتهای تجاری میباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰)الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ -(شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه های خود میباشند و فقط نسبت بموضوعاتیکه در
قوانین و اساسنامه های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون میشوند.
۱ – کلیات
ماده ۲۱ – شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود
بسهام آنها است.
ماده ۲۲ – در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد – در اسم شرکت باید کلمه ( سهامی) قید شود.
ماده ۲۳ – سهام ممکن است با اسم یا بی اسم باشد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۲۴ – سهام بی اسم بصورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته می شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و
انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
ماده ۲۵ – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت
تصدیق و امضانماید.
ماده ۲۶ – ِ سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاء آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل
کارخانه و امتیازنامه و غیره داده شود.
ماده ۲۷ – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام ( در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
ماده ۲۸ – در صورتیکه سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و
هر گاهسرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.
ماده ۲۹ – مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی ( اعم از بااسم یا بی اسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق
موقتی که قبل از تشکیل شرکت بکسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که بدارندگان این قبیل
اوراق وارد شده است.
تا زمانیکه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بی اسم یا تصدیق موقتی بی اسم انتشار داد.
ماده ۳۰ – کسانیکه تعهد ابتیاع سهام کرده اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته اند مسئول تأدیه بقیه قیمت
آن خواهندبود اگر چه سهام خود را بدیگری منتقل کرده و منتقل الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده ۳۱ – بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسیکه تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه
اساسنامه شرکت آنرا تجویز کرده باشد که در اینصورت منتقل الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده ۳۲ – هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه بخسارات تأخیر تأدیه ( از قرار
صدی دوازده در سال و بنسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
ماده ۳۳ – اساسنامه شرکت میتواند نسبت باشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم
تأدیه بقیهقیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق بشرکت یافته و تعهدکننده نسبت بسهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد
لیکن در اینصورت پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه بوسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یکماه
منقضی شده باشد در مورد سهامبی اسم بجای مکتوب اعلان در جراید بعمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر
شرکت قید شده و متعهد ذیل آنرا امضاءنماید.
ماده ۳۴ – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی اسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته
شده صریحاً روی سهم قید شود بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا
چاپی صادر یا منتشر مینماید میزان سرمایه خود و آنقسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده ۳۵ – هر شرکت سهامی میتواند بموجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴ (اینقانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد
که نسبت بسایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است باینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز
کرده باشد.
۲ – تشکیل شرکت
ماده ۳۶ – شرکت سهامی بموجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل میشود یکی از نسختین بطوریکه در ماده (۵۰(
مقرر است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده ۳۷ – شرکت باید دارای اساسنامۀ باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
۱ (اسم و مرکز اصلی شرکت.
۲ (موضوع شرکت.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
۳ (مدت شرکت در صورتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
۴ (مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
۵ (نوع سهام ( که سهام بااسم است یا بی اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام بااسم و بی اسم بچه شکل ممکن است بهم تبدیل
شود در صورتیکه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.
۶ (هیئت های اداره و تفتیش.
۷ (عده سهامی را که مدیران شرکت باید بصندوق شرکت بسپارند.
۸ (مقررات راجع بدعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
۹ (مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
۱۰ (طرز ترتیب صورت حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
۱۱ (طریق تغییر اساسنامه.
ماده ۳۸ – تشکیل شرکت های سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا
قطعات آنزائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر
حال وجهی که پرداختهمیشود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.
ماده ۳۹ – ِ چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده ۴۰ – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشتۀ که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع
عمومیشرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش ( کمیسر) هائی را که بموجب ماده (۶۲ (مقرر است معین
میکند.
ماده ۴۱ – هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که
منعقد میشود امر بتقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا
بعمل نمی آید و تشکیل شرکت واقع نمی شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در
جلسه دوم تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام
تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امورمذکور باید باکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد
بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهام نقدی را تعهد کرده اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که
دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبهکرده اند در موقعیکه سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق
رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم
مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع بطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت
اخیر ماده (۴۵ (رفتار میشود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایائی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان میتواند از شرکت خارج شود.
ماده ۴۲ – تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت بآنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده ۴۳ – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق بخودشان باشد رعایت ترتیبات
مذکوره در ماده (۴۱ (راجع بتقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده ۴۴ – اظهارنامۀ که بموجب ماده (۵۰ (بدایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه باولین
مجمع عمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آنرا معین کند.
ماده ۴۵ – مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یک عده
صاحبان سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند – اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر
نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنکه لااقل یکماه قبل از انعقاد
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را
تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی میشود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره – جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همهساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.
ماده ۴۶ – مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب میکند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار
سال معین می شوند مدیرها را می ِ توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر
داشته باشد ولی در صورتی که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول بتصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو
سال نخواهد بود.
ماده ۴۷ – در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در
صورت مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل می گردد.
۳ – مدیرهای شرکت و وظایف آنها
ماده ۴۸ – شرکت سهامی بواسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء بسمت مدیری و برای مدت محدودی معین
شده و قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.
ماده ۴۹ – در صورتی که چند نفر بسمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود بسمت ریاست انتخاب کنند – رئیس مزبور و
هر یک از مدیران می توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یکنفر شخص خارج را بجای خود معین کنند
ولی مسئولیت اعمال شخص خارج بعهده خود آنها خواهد بود.
ماده ۵۰ – برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آنرا بموجب نوشتۀ که بدایره ثبت
اسناد مرکز اصلی شرکت می سپارد و بثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایۀ که پرداخته شده با یک نسخه از
اساسنامه و یکی از نسختین شرکتنامه بنوشته مزبور منضم نماید.
ماده ۵۱ – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
ماده ۵۲ – مدیرها باید یک عده سهامی را که بموجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن
است از اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و بوسیله مهری که بر
روی آنها زده می شود غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.
ماده ۵۳ – مدیرهای شرکت نمی توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا غیر
مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آنرا همه ساله بمجمع عمومی بدهند.
ماده ۵۴ – مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه بشش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را مرتب کرده بمفتشین بدهند.
ماده ۵۵ – مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹ (این قانون صورت حسابیکه متضمن دارائی منقول و غیر منقول و همچنین
صورت مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند – این صورت حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل
از انعقاد مجمع عمومی به مفتشین داده شود که بمجمع مزبور بدهند.
ماده ۵۶ – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مرکز شرکت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان
سهام مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورتحساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.
ماده ۵۷ – همه ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد – همینکه سرمایه
احتیاطی بعشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.
ماده ۵۸ – اگر بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع
عمومی ِ دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.
ماده ۵۹ – هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات
قانونی منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.
قانون تجارت – مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱ معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات
معاونت حقوقی ریاست جمهوری
ماده ۶۰ – هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که م�